对国有、集体企业剥离部分资产改制的思考和建议 2004-7-30 已被阅读 66 次 杨立新 近年来，一些企业因整体改制比较困难，则采取剥离部分资产方式进行改制。但笔者单位几年来的改制登记实践证明，如果把握不好这种改制的特殊性，将导致诸多社会问题。因此，部分资产改制方式，有待我们进行深层次的思考和探索。 一、剥离改制方式的实质和范畴 首先应弄清剥离资产改制的实质。剥离资产改制就是国有、集体企业为了走出困境，以适应激烈的市场竞争，按现代企业制度的要求，利用企业现有场地、设备、技术、产品、品牌等存量资产或带一定比例负债进行剥离，重新调整产权结构、资本结构、组织结构，进行分兵突围、分块改制的一种改革形式，属于企业部分改制的范畴。 通常认为，只有资不抵债的企业才可以实施剥离资产并带一定比例负债进行改制。其实不然，下列三种情况均可以采取此种方式改制： 一是资大于债，有一定比例净资产的企业。若企业按原机制运作困难，不利企业发展，则既可以进行整体改制，整体改制困难的，也可以采取剥离资产进行部分改制。 二是资等于债，没有净资产的企业。也就是通常所说的资债相抵企业，这种企业既可以实行零价转让进行整体改制，也可以按剥离部分有效资产或优良资产进行分块改制。 三是资小于债，存净亏损状态的企业。严格说来，这种企业若扭亏无望，应走先破后立的道路。若无法实施破产，则可以采取“债转股”及“增量配股”实施整体改制，也可以采取“负债剥离”及“增量配股”进行部分改制，分兵突围。 二、剥离改制容易出现的问题 一是造成“大船搁浅、小船逃生”。此种方式改制，必然存续两个企业，新公司靠剥离老企业的资产改制注册成为法人主体，老企业因部分改制不能注销，稍有不慎，就可以将老企业的银行债务“悬空”，在平时运作中用老企业应付债权人，甚至造成虚拟老企业法人资格，造成大量国有资产和集体资产流失。 二是造成“名为改制，实为骗贷”。国有、集体企业采取剥离原企业大部分有效资产而带走少量债务，经评估后形成虚拟的净资产，然后将净资产按职工工龄长短、技术高低、责任轻重和贡献大小量化到每个职工作股权，或经少量“增量配股”投资注册后，新公司另立开户银行，重新评估资产，申请担保贷款，再将贷款用于清退不愿改制职工的安置款和收购新公司股东的股权，一方面逃避老企业的债务，一方面又“悬空”新公司的股权和新公司的债务，与银行玩“空手道”游戏。 三是造成“收入归新企，费用进老帐”。企业剥离资产部分改制后，由于新老企业有扯不断理不顺的渊源关系，部分企业采取新老企业同一法定代表人，同一财务管理机构，这就给帐务处理带来了极大的方便，法定代表人为了体现政绩，股东为了多分红利，就将老企业产生的收入扎进新公司的“包”，将新公司的一些费用尽量甩进老企业的帐，一方面损公肥私，一方面进一步加剧老企业的债务负担。 三、剥离改制的几点建议 （一）应摸清企业资产结构。企业实施剥离资产改制前，首先应搞清家底。只有搞清了企业的资产结构，才能为企业选择不同的资产剥离方式改制提供依据。如果企业有净资产，最好采取整体改制；如果企业资债相抵，最好实行零价转让，或者“增量配股”组建新公司，注销老企业；如果企业没有净资产，就走剥离资产进行部分改制的路子。 （二）要明晰企业产权。国有、集体企业在产权上不一定都是纯国有、纯集体性质，有的企业根本没有国资、集资的注入，只是在特定的历史条件下扣上国有、集体的“红帽子”。但不管企业是否有国资、集资注入，在改制前都必须做到产权明晰，权责明确。不管你采取何种方式改制，都不能逃废银行债务，扰乱金融秩序经国家宏观调控注销银行债务的除外。特别是采取剥离部分有效资产改制，哪些银行债务归老企业，哪些银行债务剥离到新企业，都应经各银行债权人同意，只有明晰了企业产权，才能保证“归属清晰、权责明确，保护严格，流转顺畅”的现代企业制度落到实处，才能有利于企业的信用体系建设。 （三）要按规定程序通过改制方案和妥善安置好新老企业的职工。企业实施剥离资产进行部分改制，同样会遇到职工安置的难题。因此在改制时，应严格按照《工会法》的要求，实行民主决议，妥善安置，规范运作。改制方案通过后，就应与每个职工签订安置协议，愿意到新企业入股，愿意留在老企业，愿意拿钱走人都必须经职工本人亲自签字同意，也只有这样，才能协调好改革进程中的各种利益调整带来的矛盾，保护好国家、集体和企业职工的合法利益，维护好社会的稳定，促进改制的顺利进行，确保改制后企业的正常经营。 （四）新老企业必须分别建立组织机构和管理机构。老企业因性质不变，企业法定代表人仍由其主管部门任命，新企业因改制组建，性质发生变化，法定代表人应由股东会或董事会成员选举产生，各为不同性质的法人企业，应分别建立独立的内部组织及管理机构，避免造成新老企业经营和财务管理混乱。如果原企业以对外投资方式组建新公司，原企业的法定代表人应以法人股东的身份进入新公司的董事会，并派员进入新公司的监事会，对新公司的决策、经营、管理行使应有的权力。 （五）注册登记机关应加强指导和监督。企业剥离部分资产进行改制，本身就是一个新课题，改制难度较大，实际情况纷繁复杂，稍有不慎，就会给改制企业带来隐患、纠纷，给我们的登记带来风险。因此，我们既要“擦亮窗口”，多为改制企业提供服务，主动深入改制企业进行改制指导，为企业的改制登记打好基础；又要具体问题具体分析，严格审查，把好“关口”，不能让违规改制和不合乎登记条件的改制主体进入市场，同时在每年的企业年检中，对剥离资产改制的企业股东进行严格审查，看是否以公司的名义收购其他股东的股权注；股权只能在股东之间或对外进行合法转让，抽逃公司的注册资本；如果原企业作为法人股东进入新企业，原企业未通过年检，新企业则不能通过年检；或原企业将股权转让给新企业的其他股东，以保证剥离资产改制的企业产权归属清晰、股权完整，信用真实，以致不损害国家、集体和个人的利益，扰 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/6d7a640ff12d2af90242e683.html